Planejamento Patrimonial e Societário

Por que a matrícula do Registro de Imóveis virou a peça mais importante do planejamento das empresas? Há um detalhe na Reforma Tributária que ainda não chegou à mesa da maioria dos empresários.

Trata-se de previsão na Lei Complementar nº 214/2025 com marco temporal fixado em 31 de dezembro de 2026. Depois dessa data, a alienação de imóveis sujeitará algumas empresas a incidência de IBS e CBS sobre uma base de cálculo significantemente superior. A diferença prática não dependerá da interpretação jurídica, da contabilidade ou das cláusulas contratuais, mas sim do registro no cartório imobiliário.

1 – O que muda na venda de imóveis?

A partir de 2027, a venda de imóveis por empresas do regime regular passa a ser tributada pelo IBS e pela CBS, os dois tributos que substituem PIS, COFINS, ICMS e ISS. A alíquota é reduzida pela metade para operações imobiliárias, mas a base de cálculo é o valor total da operação, e não o lucro.

Para evitar que o imposto recaia sobre o patrimônio acumulado ao longo de décadas, a lei criou o chamado redutor de ajuste, que consiste num valor vinculado a cada imóvel que é abatido do preço de venda antes de se calcular o tributo.

Para os imóveis que a empresa já possui, o redutor será fixado em 31 de dezembro de 2026. E o contribuinte poderá escolher entre dois caminhos, o custo de aquisição corrigido pela inflação ou o valor de referência apurado pelo Fisco, uma espécie de valor venal nacional. Em imóveis antigos, a escolha certa pode dobrar o redutor.

Imagine um imóvel comprado por R$ 100.000,00 em 2010, hoje com valor de referência de R$ 500.000,00 e proposta de compra por R$ 1.000.000,00. O custo corrigido pela inflação fica em torno de R$ 255.000,00. Pelo valor de referência, o redutor sobe para R$ 500.000,00. Na venda, o IBS e a CBS incidirão apenas sobre a parcela que exceder o redutor. Entre uma escolha e outra, no regime pleno, a diferença de imposto passa de R$ 30.000,00, num único imóvel. Multiplique por um portfólio inteiro e o valor deixa de ser detalhe.

2 – O benefício de ser proprietário

O benefício, porém, tem uma condição. A lei o reserva aos imóveis “de propriedade do contribuinte” em 31 de dezembro de 2026. E aqui mora o problema, porque “propriedade”, no direito brasileiro, não se prova com contrato, nem com escritura, nem com o balanço da empresa. Prova-se com o registro na matrícula do imóvel.

É o que diz o Código Civil desde sempre: “quem não registra não é dono”.

O Supremo Tribunal Federal aplicou exatamente essa lógica ao decidir que o ITBI só é devido com o registro da transferência imobiliária. Não há razão para supor que a administração tributária, ao aplicar o redutor de ajuste, vá adotar entendimento mais generoso do que o adotado pelo próprio Supremo. E o controle será fácil, pois os cadastros que alimentarão o redutor são construídos a partir de informações dos próprios cartórios.

3 – Quem está exposto?

Mais empresas do que se imagina. Imóveis comprados por compromisso de compra e venda, quitados há anos e nunca escriturados. Escrituras lavradas e guardadas na gaveta. Imóveis integralizados ao capital de uma holding, com a alteração contratual arquivada na Junta Comercial, mas sem registro na matrícula. Patrimônio recebido em incorporações, fusões e cisões que ninguém levou ao Registro de Imóveis. Cartas de arrematação à espera de registro.

Em todos esses casos, a empresa é dona para a contabilidade, para os sócios e para o mercado. Para o cartório, ainda não. Quem chegar a 31 de dezembro de 2026 nessa situação corre dois riscos:

a) O primeiro é ser tratado como quem adquiriu o imóvel só em 2027, perdendo a correção monetária de todo o período anterior e a possibilidade de optar pelo valor de referência.

b) O segundo, mais grave, é ver o redutor negado por completo. Muito embora haja argumentos jurídicos para discutir ambas as hipóteses, fato é que discutir com o Fisco é sempre o pior dos cenários quando a prevenção estava ao alcance de uma providência cartorária.

4 – O prazo é mais curto do que parece

Faltam pouco mais de dois meses. Nesse curto intervalo cabe o levantamento das matrículas, a obtenção de certidões, o recolhimento ou o reconhecimento de imunidade do ITBI, a lavratura de escrituras definitivas, a averbação de atos societários e, nos casos específicos, procedimentos para suprir a falta do vendedor, dentre outras particularidades.

Tudo isso deve ser finalizado antes do marco temporal fixado em 31 de dezembro de 2026. E não basta assinar documentos: é preciso calcular o prazo legal de análise do Cartório de Registro de Imóveis e o tempo hábil para cumprir eventuais exigências do registrador.

O planejamento é imediato e inegociável. Deixar essa regularização para a última hora significa depender da sorte diante do calendário, o que fatalmente resultará na perda do prazo e em um prejuízo tributário.

5 – O que fazer agora?

Levante todos os imóveis da empresa e confira detalhadamente cada uma das matrículas imobiliárias. Para cada divergência encontrada, identifique o título pendente e o caminho para registrá-lo. Reúna os comprovantes de aquisição, as guias de ITBI e de laudêmio, que também compõem o redutor.

 E, para cada imóvel, calcule com antecedência qual das duas opções de redutor é mais vantajosa, lembrando que o valor de referência pode ser impugnado quando se mostrar inadequado.

O redutor de ajuste foi concebido como um mecanismo de justiça fiscal. Mas ele só protege quem estiver, no dia certo, com o nome certo na matrícula certa.

Atenção, tome uma atitude, pois o resto é litígio.